Nel complesso scacchiere del wealth management e del passaggio generazionale, strutturare una Riorganizzazione Societaria Senza Abuso del Diritto rappresenta la vera sfida per i fiscalisti d’impresa. Fino a dove può spingersi la legittima pianificazione fiscale prima di varcare il confine dell’elusione sancito dall’art. 10-bis della Legge n. 212/2000? La recentissima Risposta ad Interpello n. 42/2026 dell’Agenzia delle Entrate, letta alla luce del dirompente Atto di Indirizzo MEF del 27 febbraio 2025, traccia una linea di demarcazione epocale.
Immaginate di combinare il regime di “realizzo controllato” ex art. 177, comma 2, del TUIR per la costituzione di una holding newco, con la successiva donazione ai figli della nuda proprietà delle quote societarie ai sensi dell’art. 16 del TUSD, ottenendo un drastico e geometrico abbattimento della base imponibile. Un’operazione di tale portata è un capolavoro di ingegneria societaria o una fattispecie abusiva censurabile? L’Agenzia, pur riscontrando in limine un “indebito vantaggio fiscale”, ha clamorosamente validato l’operazione, escludendo l’abuso grazie alla blindatura della “sostanza economica” e delle “valide ragioni extrafiscali” non marginali.
Per tali ragioni, ritengo il documento di prassi estremamente interessante e meritevole di approfondimento.
In questo contributo, pertanto, esplorerò i dettagli tecnici, i risvolti giurisprudenziali e le specifiche pattuizioni statutarie (come le clausole “antistallo”) che hanno permesso ai contribuenti di superare il severo vaglio dell’Amministrazione Finanziaria. Analizzerò in profondità come l’interazione tra la neutralità indotta del conferimento e le metriche di valutazione del TUSD possa generare un risparmio d’imposta inattaccabile, fornendo a CEO, membri di CdA e giuristi d’impresa le coordinate ermeneutiche avallate dall’Ufficio, al fine di progettare e difendere una perfetta Riorganizzazione Societaria Senza Abuso del Diritto.
