Infografica intitolata “La cronologia societaria del Merger Leveraged Buy Out” firmata dall’Avv. Matteo Allegretti, PhD. Il diagramma illustra graficamente le 5 fasi dell’operazione di MLBO oggetto di Cass. Sent. 16559/2025:
1. L’assetto societario originario (Target): Wind Power Sud s.r.l. (WPS) partecipata al 50% da Moncada Costruzioni s.r.l. e al 50% da G. Campione s.n.c.
2. La creazione del veicolo (SPV / Newco): Costituzione ad aprile 2007 della società veicolo Monte Petrasi s.r.l. (MP) con discesa dei soci storici al 25% ciascuno e ingresso dell’investitore AER al 50%.
3. Fasi parallele 3A e 3B:
3A. Il finanziamento bancario (Leverage): MP stipula un finanziamento in pool da 22.400.000 euro.
3B. L’acquisizione totalitaria (Share Deal): Utilizzo della provvista per acquistare il 100% di WPS dai soci fondatori.
4. Il debt push-down (Fusione inversa ex art. 2501-bis C.C.): Fusione per incorporazione della controllante MP nella controllata operativa WPS in data 29 aprile 2008, con traslazione del debito sulla target.
5. Gli effetti dell’operazione e l’inizio della contestazione fiscale: Assetto definitivo con i soci storici al 25% e AER al 50% . Inizio della verifica della Guardia di Finanza per presunto abuso del diritto correlato alla deduzione degli interessi passivi.