Nel complesso scenario delle riorganizzazioni societarie e delle acquisizioni ad alta intensità di capitale, la gestione del rischio fiscale non è più un mero adempimento formale, ma rappresenta il vero crocevia per il successo di un’operazione straordinaria. Infatti, il labile confine tra la legittima pianificazione strategica e il tanto temuto Abuso del Diritto nelle Operazioni M&A ha storicamente rappresentato un terreno minato per le multinazionali, le Direzioni Legali e i Board of Directors.
Tuttavia, il biennio 2025-2026 ha registrato uno storico revirement giurisprudenziale e di prassi. Nello specifico, una serie di dirompenti pronunce della Corte di Cassazione e i recentissimi chiarimenti dell’Agenzia delle Entrate hanno radicalmente riscritto le regole d’ingaggio tra Fisco e Imprese. Le novità sono assolute: dalla definitiva validazione dogmatica degli schemi di Merger Leveraged Buy Out (MLBO) e Leveraged Cash Out (LCO), passando per la delicatissima riqualificazione dell’imposta di registro tra Share Deal e Asset Deal, fino ad arrivare alla perentoria e imminente scadenza dell’agosto 2026 per salvare il recupero dell’IVA sui transaction costs.
Pertanto, in questo approfondimento tecnico, esamineremo l’attuale architettura logico-giuridica dettata dalle Magistrature Superiori. L’obiettivo è fornire ai General Counsel e ai CFO le direttive strategiche e i presidi negoziali indispensabili per blindare i propri assetti societari, neutralizzando in radice ogni contestazione erariale.
